12岁的侄子宽宽，在假日去看望退休后单独在上海日子的阿姨（斯琴高娃饰）。在宽宽眼里，阿姨是个怪癖多多的人。 　　一次阿姨在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发饰），这个奥秘男人使得阿姨颠三倒四，两人因京剧成了知音，并演绎出一段傍晚恋情。不料好景不长，潘知 常带着阿姨的棺材本积储一道消失。与此同时，阿姨又发现保姆（史可饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事情让阿姨觉悟万千，她决议离开上海，回到东北的家，那里有现已疏远了的丈夫和女儿……