1996年,香港警方准备在回归前夕涤荡黑帮势力,营造法制环境,戴先生掌控的社团首战之地在冲击规模之内。是夜,戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗算,身中两枪生死未卜,占米之妻张桦(蔡少芬 饰)远在台湾,授意警卫伍宝(余文乐 饰)署理老迈一职调剂各方联系,阻止老二黑水(杜汶泽 饰)向其他四位堂主寻仇,咖啡(黄贯中 饰)、木星、沙纸三位堂主雷厉风行,在乱局中各有策画。实在身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉难耐,又要在短短几小时内斡旋于社团、黑水与警方之间,暗恋伍宝的亚玲(江若琳 饰)跟随相助,但社团混战随时可能爆发。另一方面,掌握了真凶的警方私自布置,趁机派出内应把事情复杂化以便将社团一网打尽……