解放战争时。面临国民党政府拒在平和协议上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战指令。因为三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳捍卫战后，彭德怀安排主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决计背注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗巩固工事，高高在上，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，安排部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......