本片的英文原名贝恩（Ben）即为这群智鼠的首领，它们由于不再听从练习它们智慧的青年威拉德的指挥，险些被他毒死。贝恩先下手为强，率群鼠咬死了他。具有灵性的贝恩能够指挥群鼠肆虐超市及糖果店，咬死想消灭它们的人类，甚至能听懂人类的言语，和友善的人友好相处。它和患有心脏病的少年丹尼成了好友，它们常常一同在游戏室玩乐，并一同相拥而眠。然而人类不能容忍它们的存在，负责消灭它们的探长总算发现了它们的藏身之处，于是展开了人鼠大战……