该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，但是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气接受太多责难惊惶万状。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，但是由于愿望的不能满足，他开端在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。 　　在振保和烟鹂的日子陷入无法拾掇的境地时，他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改变令振保陷入沉思，“旧日的仁慈又一点点回到他的体内。”（张爱玲）