抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，声称新编第三团，团长为原县长段善良（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业武士，顾问长方向公（袁苑 饰）和谭顾问（谭增卫 饰），并装备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。因为部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤离，命令新三团留守抵抗，结果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求救，上峰找托言不予理睬，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段善良安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段善良宣告解散部队，让我们各自逃生，却遭同党伐异......