黑帮分子阿豪(立威廉 饰)靠带小姐为生,但他为人热血,维护女孩们竭尽全力,又因替小弟顶包被收监一年。阿海(范逸臣 饰)是心怀band梦想的主唱,在抱负与实际的冲突中,好友兼队友背叛单飞,剩下的队员们也要面对各自生活的问题,不得不靠做服务员、参加药物实验等等方法维持排练。阿海的女友May(周楚楚 饰)不胜忍耐穷困,离开阿海而去。同时,出狱的阿豪被昔日的小弟殴打,两个同样落寞的男人,第一次在城市中遇见彼此。 不久,阿海等人总算签约,却落入了唱片公司的债务圈套。阿豪重新跟从大哥捷哥(戎祥 饰),做起了索债。被债务缠身的阿海得到了阿豪的协助,后者全力支持他发行唱片,二人的梦想,总算开始起飞……