高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，理解自己的尴尬处境——本来“弃武从文”只会使自己更尴尬。但是曾经混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。　　因为不明白与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了别的的天，他却仍固守着本来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，但是却无力改动环境，只能想办法习惯环境，然而习惯的成果，是工作与爱情的双失利。当他和小麻花、扁头在一起，能时间短放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也仅仅尽量要笑声耐久一些。