一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级监犯——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰），监狱长温特（James Gandolfini 饰）笑脸迎接，但很快开端厌恶对方身上的武士傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着安心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺武士庄严的赏罚激怒了埃尔文，埃尔文开端用自己的方式令众监犯找回庄严，并顺理成章成为监犯的首领，感到自己受到要挟的温特益发不可理喻，命令射杀一名监犯导致双方矛盾升级。　　埃尔文决议安排施行监狱暴乱，以使上级部门介入对温特的调查。这些昔日的武士、现在的监犯们抱着从头回到战场的醒悟，在高度安排和秘密的状况下完成了作战的准备，一次双重间谍的使命成功之后，监犯军团吹响了攫取监狱的号角！