可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并伪装有钱人天天在她的花摊买花，期望尽绵力帮忙她。达叔所任职的校园有一群恶劣的学生，没有教师可以把他们教好，校长只好悬赏50万聘请教师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对恶劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔公然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被校园赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，惋惜失利了，为了使达叔能逃走，小生被父亲捉住……