扒手鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）成婚的飞贼伟（郭富城 饰）一起盯上了一条项链而不打不相识，项链终究被当地黑道小喽罗抢走，而三人也结为异性兄弟。因感差人不会被黑道欺压，三人投考警员，而终究只要鹏得以选用，虽然鹏逐渐疏远了两位兄弟，但仍依托强、伟供给的头绪，鹏及时保护了坚强不屈的黄探长（午马 饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司协作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了解救被黑道劫持的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟联系的裂缝益发显着，而鹏阴毒的性格也开始逐渐显露……