迈克（马特•达蒙 Matt Damon 饰）是一个法律系二年级的学生，但他却因为一次跟赌场老板泰迪（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）的赌博输掉了一切的积蓄。在朋友克尼什（约翰•特托罗 John Turturro 饰）抚慰下，迈克立下誓言，从此不碰赌博。不过，他还是在教授的牌局上露了一手，技惊四座。在接老朋友虫子（爱德华•诺顿 Edward Norton 饰）出狱的时候，迈克违反了自己的誓言，重出江湖。为了协助虫子，他乃至延误了模仿法庭的实习。尔后，女友乔发现了迈克涉赌的依据，与他分手，这令他十分懊丧。迈克在虫子的鼓动下，连续参与赌局。事后，却发现自己被虫子摆了一道，欠下了巨款。他找到虫子，后者在被逼之下吐露了实情：本来虫子被桀的借主逼得穷途末路。为了友谊，他接受了借主严苛的条件，可是却陷入了愈加困难的窘境……