老夫子漫画的主编王泽决议封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯登时成了赋闲青年，两人出尽招数找工作却屡次受阻。　　这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母对立二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大事故。事故中峰和Miss张失去了回忆，康复后两人形同陌路。　　金爷非常看好峰，以为他是自己最合适的接班人，所以骗峰说自己是他的契爷，峰参加了黑社会。同时，Miss张康复了一点回忆，回到了校园教学。一次峰在拉学生参加黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情，展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发现峰参加后自己一向倒运，所以预备除掉峰。关键时候，老夫子和大番薯赶到了！