新世纪某个圣诞节前夕，在美国一座坐落沙漠内地的饭馆内，美丽的克莱尔（阿德琳妮·帕里奇 Adrianne Palicki 饰）和男友吉普（卢卡斯·布莱克 Lucas Black 饰）正经心等待新生命的降临。这一天，一名看似和颜悦色的老妇人拜访饭馆，却说出不详的言语，并引发难以想象的血腥争斗。正在此刻，沙漠尽头的天空呈现怪异现象，似乎预示着灾难的到来。　　不久，驾驭警车的奥秘男人迈克（保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰）来到这群惊慌之人的面前，尾随而来的还有一群描摹邪恶的怪人。本来，随着工业文明的高度发达，人类的精神世界却堕落得无以复加。上帝不满于此，所以决定派出天使大军消灭人类。而身为天使长的迈克却对此并不认同，他单枪匹马，只为保护人类最终的希望——克莱尔腹中的孩子……