清朝中叶，内忧外患，传统崩溃，民生凋敝。小男孩杨露禅脑门天生肉角、容颜奇特，却只会吃和傻笑，我们确定他这辈子只能混吃等死，唯独杨母（舒淇 饰）以为儿子露禅（袁晓超 饰）天分异禀，将来必成大器。跟着年龄增长，露禅渐渐展现异于常人的能力——关于种种拳脚招式，过目不忘，尤其是头顶肉角一旦被触动，更是力大无穷，无人能敌。高人指出，如能善用此天分，他将成为绝顶高手，但若放任其色彩由红转黑，必有性命之虞。露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，期望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有奥秘白叟（梁家辉 饰）总在关键时刻暗中指点，露禅前进神速，令村民刮目相看。一贯平静的山村，由于朝廷修筑铁道面对灭村危机。在陈家沟生长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方剂敬（彭于晏 饰），为了自己的出路，不惜牺牲乡亲的利益。玉娘（杨颖 饰）与子敬青梅竹马，面对爱人背叛，伤心欲绝，决议不惜性命维护家园。子敬率领机械怪兽“特洛伊”直捣村口，要挟村民期限搬离，不然夷为平地。露禅在奥秘白叟的指点下，与玉娘并肩作战，一举摧毁特洛伊，打退清兵，解救全村。堕入张狂的方剂敬，誓词以更强大的火力报复，而玉娘也做出了一个严重决议……