香港七十年代初期，其时还没有成立廉政公署，贪污状况泛滥成灾，生灵涂炭。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到架空。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）乃至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污状况，其帮手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，所以找到了莫森并在警校中选择了一批精英学员，一起开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！