盛唐某年，两个响马来到坐落荒山野岭之间的苦竹林。他们分别是善于射弈的薛十三（胡军 饰）和鲁莽开畅的陈六（姜武 饰）。二人于村民马七家落脚，与此同时三名官兵亦来到村中。官兵之一对马七的女儿罗娘（王晓 饰）欲行不轨，薛陈二人出手相助，杀死官兵两人。村中里正（李立群 饰）谨遵大唐律法，反将二人缉捕预备见官。次日，一队官兵前来缉捕响马，对村民大加挞伐。原本趁夜逃走被抓回的薛陈狂性大发，再次杀尽做恶官兵。　　在村中盘桓期间，薛十三和女屠户鹦哥（于小磊 饰）一朝云雨；陈六则迷上罗娘，甘愿过回田园生活。但是他们毕竟是沾满鲜血的响马，且里正仍旧一门心思依靠官府除掉他们……