阿龙（陈观泰 饰）是警方是卧底，但由于身份被曝露而被打伤，身受重伤导致失掉回忆。但在他手上五千多万的公款不知去向了。此刻他正受到黑帮的追杀，又使警方怀疑他私吞了公款而被通缉，两面受困。　　阿星（周星驰 饰）是一名小偷，在一次偷窃中被阿龙搞砸了，两人就此结识了。失掉回忆的阿龙误以为阿星是自己的亲人，终日都要跟随在阿星的身边。阿星期望极力帮助阿龙康复回忆，让他想起五千万巨款的下落。终于，他们遇到了探长（曾江 饰），当探长把他们带到一个仓库中的时分，阿龙忽然想起来了一切……