阴历七月,盂兰将近。街头巷尾阴风惨白,鬼影幢幢,自是一番萧索苍凉现象。晦暗的冷巷,走来了在大陆经商失败的宗华 (张家辉 饰),他被朋友骗的败尽家业,更遭受了人生苦痛的变故,所幸年事已高的父亲接收了他。他的父亲啸天(林威 饰)是一家神功戏的班主,此刻正安排团员们抓住排演预备为鬼神表演一年一度的大戏。谁知在开戏前啸天忽然病倒,而没有任何经历的宗华临危受命成为代班主。他手忙脚乱,难以服众,幸亏美丽花旦小燕 (刘心悠 饰)出手相助,二人好像更借此生出好感。可是越临近表演的日子,怪异恐怖的事件便越多。背叛的妹妹忽然转性、小燕时冷时热、一闪而过的毁容女子、自己跳楼的身影。 冤有头,债有主,所做何因受何果,纵逃到天南地北奈若何……