繁华的国际大都会香港闹市中心，夸夸其谈的洪家宝（陈百祥 饰）带着傻乎乎的小弟麦交（邵国华 饰）公开行窃，结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉 饰）告发。尽管两人百般狡赖，但在最后关头漏了马脚，被差人关进监狱。令洪、麦意想不到的是，嘉嘉竟然是监狱的教导官，所谓狭路相逢，洪家宝真是窝了一肚子火。二人所在的牢房狱霸横行，为了逃出对方魔爪，他们不吝羞辱监狱长官。通过一段时间牢狱之灾，二人和狱中认识的同伴冠仁（胡大为 饰）出狱。谁知他们死性不改，骗吃骗喝再度锒铛入狱，这次又撞上了有着一副好皮囊、爱装差人的小混混荣仔（张国荣 饰）。　　洪家宝大骂荣仔，意想不到的是荣仔的老姐竟然便是洪的仇人嘉嘉……