少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛 Ellen Marlow 饰）随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到适宜居处，里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（David Chisum 饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊丽莎白·麦克洛林 Elizabeth McLaughlin 饰）养尊处优，特性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了尊贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、特性单纯的克莱尔好像一只丑小鸭。不同的身份和生长环境令两个女孩之间无法树立相等的友谊，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔，而克莱尔也受虚荣心的驱使，一心结交这群尊贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……　　本片依据美国作家Lisi Harrison同名畅销少女小说的第一部改编。