20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀比年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借歪门邪道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募戎马，不断强大，外有重兵，内有美眷，加上别有用心的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了奥秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人赞不绝口、神乎其神的技艺绝倒京城，天然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还从属某个奥秘的组织，该组织时刻图谋劫持牛司令。在这个纷争浊世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢……　　本片根据张海帆的同名小说改编。