凌柏基、张永发、林国辉三个年青的学生一起就读于男人学校D班，共处甚好，平常经常与A班的高材生们互不相让。凌柏基对电视台的戚美珍单恋失利后，和在洗手间偶尔邂逅的蚊蚊一见钟情、二见倾心。但蚊蚊的女人老友简慧也对凌柏基芳心暗许，只能将这段感情默默地藏在心里。不久后蚊蚊要脱离香港出国读书，不料在脱离前一夜坠崖而死，令凌柏基悲痛欲绝。与此同时，凌爸爸公开在外与情妇同居，家庭失和，阿基该如安在人生和家庭的困境中寻求自我的“突破”？