FBI捕快马刚(马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰)聪明能干,屡破奇案,而他的破案法宝便是他那高超的伪装绝技,无论什么人,他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前,乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了,马刚奉命前往缉拿,唯一的头绪便是抢劫犯的女友雪梨(尼娅•朗 Nia Long 饰)。为了挨近雪梨,马刚施展他的变身特技,化身成了雪梨久未碰头的姑母,一个超越两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝,通过化身易容,成功挨近了雪梨。但是相处久了,马刚却发现自己爱上了或许有份参加收藏赃款的雪梨,更要命的是,真正的姑母上台了。