在一个暴风雪的夜晚，夜莺号列车高速行驶，车上有一个搜集伏特加的男人皮迪（史蒂夫•茨恩 Steve Zahn 饰），一个戴眼镜的女性克洛伊（莉莉•索博斯基 Leelee Sobieski 饰），一对下围棋的日本人，以及一只猫。到站时，列车员在外面抽烟，列车长迈尔斯（丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰）前后巡视，忽然从远处跑来一个抱着盒子的生疏男人，他想上车但没有票，并且他还不停地服药，迈尔斯出于怜惜，让他上了车。坐下后，他忽然口吐白沫逝世。迈尔斯、皮迪和克洛伊惊讶地发现，死者手中的盒子里有价值连城的宝藏。于是，三人决定毁尸灭迹，把宝藏占为己有。自私自利的人们开始了抢夺，期间生疏的老妇人和差人的介入，让进程更加错综复杂。乘客一个个死去，这个宝藏背后隐藏着不为人知的隐秘……