东汉末年，汉室幼主难当全局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，成果落得给曹兵祭旗。本来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，统一天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正优柔寡断。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严正治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）以身作则，颇感欣喜。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不管鲁肃（侯勇 饰）好意劝阻，甘心立下军令状，追求箭弩……