故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人彼此架空妒忌，关系千钧一发。但是，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了爱情非常要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。　　苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不吝献出了自己的身体。但是，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检核，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省会开设武馆，历经艰险，饱尝架空，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的协助下才站稳脚跟。