某个有些阴霾的日子，军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰）相约驾机前往另一个城市看Coldplay的演唱会。莎拉胆大妄为，单独承当驾机任务。路途中充满欢喜，只有布鲁斯似乎总有隐隐的忧虑。他们的欢喜没有持续太久，意外很快产生。飞机的升降舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云之中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。　　通过一番尽力，飞机总算恢复操控。但更恐怖的事随之产生，天空中出现了一只巨大的章鱼……