日军会集5万兵力对山东八路军根据地实施“铁壁合围”大扫荡，局势反常严峻。在敌众我寡的形式下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委为保证保育院安全，强行派在前次战役中负重伤现在又急于回来战役部队的“神枪手”赵大鲁前去协助保育院安全突围。但赵大鲁与保育院院长王维若在转移路线与如何管理孩子的问题发生了严重的不合。通过一段时间的共处他渐渐的理解了王维若作为女性的伟大，王维若也逐步领会到了赵大鲁的人格魅力。保育院在赵大鲁的带领下，饱经含辛茹苦，几次九死一生，终还是被日军包围。危机时间，祁政委率领的骑兵营赶到解救，孩子们一个不少的与亲人团聚了。