东汉末年,天下大乱。一代枭雄曹孟德(于和伟 饰)在逐鹿的群雄中心声名鹊起。他将遭难的献帝刘协接到许都,以皇帝威名号令诸侯,更逐渐滋长着一颗霸主的不臣之心。在毫不留情地铲除异己的一起,曹丞相遍觅孝廉贤良,唯才是举,从早期的荀彧,到之后的荀攸、杨修(翟天临 饰),均进入幕府一展才华。是时,河内司马家的老二司马懿(吴秀波 饰)韬光养晦,隐姓埋名,为避免曹操的征召宁肯自断其腿。后在世子曹丕(李晨 饰)诚恳的邀请下,他成为曹丕的幕僚。为抢夺世子之位,曹丕和弟弟曹植打开明争暗斗,而他们各自的幕僚司马懿和杨修也卷进连番智斗之中。 官渡之战、赤壁之战,樯橹灰飞烟灭。老一辈的英雄黯然落幕,新一代的智者勇士将在未完的乱世中持续宿命的缠斗……