20世纪30年代末，抗日战争全面爆发。日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北，连紧临大海的小城市沽宁城也未能免予战火的侵扰。在着纷纷乱世，日寇、军阀、豪商、黑帮一起分割着沽宁的财富，人民的日子宛如人间地狱。任职于当地女中的国文教师欧阳山川（廖凡 饰），其实在身份是一名中共地下党员，对这乱世和革新失掉决心的他，一心想要离开这个伤心地点。与此同时，日军秘密潜入沽宁，并随后打开大屠杀。此刻的欧阳心中怒火中烧，对革新的激情也重新点燃。他遇到了无产者四道风（杨烁 饰），阴差阳错与他结成了一个秘密的抗日组织。　　在此之后，他们偷袭日本人，维护重要的知识分子，用生命谱写着革新大潮下小角色的赞歌……