六十年代的香港，范根中医馆在邻居里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，邻居街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，老友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女性欣赏。随后，守望觉得广州的开展是个好机会，于是和她一同投资在广州搞荔枝园。常常交游广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，出生入死在所不辞。白活天然生成记忆力过人，是个数学天才，和守望成为老友后，和他一同来港打天下，两人自傲能闯出一片自己的天空。