民国初，山东济南武林高手“燕子李三”被官府斩杀。李三师弟李显隐退江湖，将绝世轻功传与学徒李云飞、李云馨、李云龙。十年后李显师徒回到济南，与日本武士对决抗争，名声大振.百姓称，燕子李三回来了。抗战时期，李显师徒投入到全民抗战的洪流中。三学徒李云龙薄弱的内心和膨胀的私欲，使他终究成为了彻里彻外的走狗，不得善终。二学徒李云馨开武馆，教授武艺。大学徒李云飞体会到，凭借武林时令，单打独斗，不可能真正救国，毅然参加抗战。