修心养性的楚留香（苗侨伟），与三位红粉知己避居世外。但楚留香静极思动，又刚值老友左轻侯生辰，遂藉此再度重出俗世，与三美到左家祝贺.到左家后，产生怪事连篇，本来左家独女恋上世仇薛家之子薛斌，两人竟诈死以调解两家的宿怨。此事被楚留香查悉，为成其功德，就暗中给多他们帮助。可惜此事恰巧给桑小靖(翁美玲)知悉，并无意间走漏给左轻侯知道，惹得左轻侯错手误杀女儿，薛斌殉情自杀。而楚留香亦因干预此事，涉嫌盗取薛家宝剑，及被江湖中人误解他杀死武林名人，几遭杀身之祸。　　及后，楚留香再遇老友华夏一点红(惠天赐)，几悉一点红的妻子被一个以蝙蝠令郎为首的奥秘安排所杀，以期华夏一点重出江湖为之效命。楚留香有见及此，为己为人，决议清查真相。其实蝙蝠令郎乃原随云(任达华)的化身。他本有一段耐人寻味的身世，他之所以安排蝙蝠宫，亦有原委。最后，当楚留香观察一切后，与原随云唯有作一场存亡...