在一个风雨交加的夜晚，邦妮（艾米丽·哈恩 Emily Hahn 配音）跟随妈妈行进在漫长的公路上。后备箱内，邦妮的宝物玩具牛仔胡迪（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音）、巴斯光年（蒂姆·艾伦 Tim Allen 配音）、杰西（琼·库萨克 Joan Cusack 配音）等围坐在一起看恐怖电影打发无聊时光。忽然，轿车意外爆胎，邦妮母女只得在一家名为“好梦”（SleepWell）的轿车旅馆歇脚，等候第二天救援车的到来。夜深人静，玩具们纷纷外出探险，可当他们再聚拢一起的时分，却发现蛋头先生不见了踪影。胡迪他们分头寻找，但是在这一过程中，同伴们一个个古怪消失。 　　恐怖片的情节变成了实际，而有着幽闭恐惧症的杰西不知不觉肩负起营救同伴们的重任……