这部电影描绘了人类史上最残酷的战役之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格•桑托罗 Rodrigo Santoro 饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出戎行结成了联军，准备抵御波斯戎行的侵略。
　　防线的最前哨设在希腊的温泉关，此处由斯巴达 城的国王列奥尼达（杰拉德•巴特勒 Gerard Butler 饰）带领本城300精兵和联军4000余人镇守。因为叛徒的出卖，希腊戎行被波斯戎行抄到了身后形成围歼之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤离，自己带领300精兵死守温泉关断后。
　　数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战役中爆发出惊人的战力。整个战役整整持续了2天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯戎行则丢失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死…