公元前3067年，魔蝎大帝（“岩石”洛克Dwayne Johnson 饰）带领大军企图征服世界，但他的野心在长达七年的战争中遭到挫折，他的残兵败部进入崇高的阿姆谢沙漠，严格的环境使得从前骁勇的战士们连续倒毙，接近逝世的魔蝎大帝向死神阿努比斯献出魂灵，以求打败他的敌人。在此之后，魔蝎大帝及来自阴间的死神军团所向无敌，大获全胜的死神军团也重新沉睡地下。
　　1933年埃及，瑞克·奥克康纳（布兰登•弗雷泽 Brendan Fraser 饰）和艾弗琳（瑞切尔•薇茨Rachel Weisz 饰）带着他们的儿子艾里克斯（弗莱迪•布斯Freddie Boath 饰）重返此地，并发现了魔蝎大帝的手镯。与此同时，另一伙神秘安排找到凶恶法老伊莫特的尸身，他们需要那只手镯复生伊莫特。针对手镯的正邪争夺战旋即展开，瑞克夫妇不得不面临新一轮的奇幻大冒险…