香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）干事利落重情义，颇有老迈风范，为了照顾干事冲动又好体面的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种巨细费事中斡旋，乃至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。
　　阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角治病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但由于担心自己的身份终究会给阿娥带来损伤，阿杰挑选了将心事埋藏。待阿杰理解真情抑压不住想对命运做番反抗时，乌蝇却再次因好体面面临生命危险，所以一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。