凯斯特（尼古拉斯?凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰?特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在拘捕凯斯特归案之后，他认为能够划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。 　　为了查出炸弹地点，西恩决议使用整形手术，将昏倒中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度机密，只有寥寥几人知情。 　　凯斯特醒来，此刻他有着西恩的面相。于是他决议将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……