洪彪（黄新 饰）、洪豹（郭峰 饰）设下诡计想要吞并赌场，其阴谋被千王罗四海（谢贤 饰）识破终未能遂愿，两人因而对罗四海怀恨在心，想要找机会将他彻底除去。谭升（任达华 饰）是交际花谭小棠（汪明荃 饰）的弟弟，某日，他因在赌场出千被罗四海抓住，谭小棠出头为弟弟突围，就此得以同罗四海相识，两人之间产生了真挚的爱情。　　洪彪一行人收买了北方千王卓一夫（杨群 饰）想要栽赃罗四海，哪知道罗四海和卓一夫不打不相识，成为披肝沥胆的兄弟。惋惜的是，卓一夫和罗四海终究未能逃脱敌人的魔爪，所以，两人决定将毕生绝学传授给谭升。