在围歼斯克鲁人的战役中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人测验探求弗斯的回忆，终究发现连弗斯本人都不知道的一段往事，从而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，具有强壮超能力的弗斯摆脱捆绑，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的回忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞奸细（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。 　　在这一过程中，弗瑞奸细意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真实需求保护的东西……