儿童临床医学家凯瑟琳•迪恩（珍妮弗•洛佩斯 Jennifer Lopez 饰）供职于一家研究大脑的医疗研究机构，她的使命是通过高技术手段陷入幼年患者的梦境中，治愈她们幼小心灵中的疮疤。　　警方接到报案，说当地有很多幼女失踪。担任此案的FBI探员（文斯•沃恩 Vince Vaughn 饰）判定，此举为一个连环作案的反常凶手所为。经过查询，警方锁定了犯罪嫌疑人——卡尔•斯塔格（文森特•德奥诺费奥 Vincent D'Onofrio 饰），但是苦于他守口如瓶，无法救出被他软禁的女孩。这时，警方联系了凯瑟琳，期望她可以通过梦境的办法，潜入监犯的大脑，找到受害者的所在位置。然而，事情远比想象得愈加险象环生……