女督察谢玲在查案时殉职，男友祖伤心欲绝。科学家沙拉以为行凶者山本具有机械的躯壳，所以暗中把谢玲改形成机械人，又派机械帮手安妮利用美色诱惑山本。谢玲虽复活，但祖苦缠令她思想混乱，令机械躯壳的战斗力大减………