横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决战。 　　笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇妃偷盗宝剑，被不明真相的横刀和四大护卫追捕，为洗清冤屈，笑三少开端同情人蝶舞一起走上逃避追捕、查验实情的征途。历经千难万险，笑三少总算查出名剑之嫂彩衣为保名剑天下第一，凭借其共同的武技，借诈死七年的“名流花”教主燕敦煌之手和朝廷、横刀及他反抗。策略失败后，暗恋名剑的彩衣自刎身亡，但在临死前，却依旧惦念著名剑与笑三少决战的事。