艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）年岁已高，独自一人过着形影相吊的日子。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的白叟搬到了她的隔壁，这位白叟刚刚失去了他的妻子，正日子在阴云的笼罩之下。　　尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时刻的推移，两颗变老疲惫的心渐渐接近，弗雷德在艾尔莎的陪同下渐渐走出了沉痛，而艾尔莎亦由于弗雷德的存在而找到了日子的期望和意义。但是，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个隐秘，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？