上海1930年代，贫苦女性（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的操控，均告失败，儿子到了入学的年纪，她不想因为没钱使儿子失去受教育的时机，便持续拿身体赚钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里悄悄取出一些攒下。　　她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风，校长经过家访，晓得了女性的艰辛，决定让她的儿子持续在校园读书，但是一人的力气太单薄，校园董事会仍决定将其开除，女性为使孩子能持续念书，去拿积累下的血汗钱预备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……