叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭受连串紊乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度丢失的杨志，即便在人生的低谷也不该其军人的自豪与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的装点，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）欣赏杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面对重要的抉择…… 　　本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。