1947年，我国宁夏。我国两千年前的始皇帝：龙帝之墓在此发掘出土。一起在美国，大探险家欧康诺（Brendan Fraser饰）与夫人伊芙琳（Maria Bello饰）应邀，将传说中能带来永生的宝石“香格里拉之眼”送往我国，以示中美两国人民友谊长存。
　　不料，国民党军官（黄秋生饰）却和博物馆馆长勾通，当场抢走香格里拉之眼，继而唤醒了两千年前的凶恶力气——龙帝（李连杰饰），此刻的龙帝不仅能够凭借五行之力施暴，还能够变身为各种怪物涂炭天下生灵。
　　欧康诺一家奋力与龙帝和他身后巨大的兵马俑部队展开战役，千年圣女紫媛（杨紫琼饰）与其女林娜（梁洛施饰）也入盟此支崇高的部队，以期消除龙帝，还世界以平和